巴萨首回合在客场以零比两失利，这是自2008年4月以来首次在欧冠连续两场未能取得进球。巴萨在主场的近六场欧冠淘汰赛中都有失球，其中获得了四场胜利和两场平局。巴萨上次在欧冠1/8决赛中被淘汰，要追溯到2006-07赛季与利物浦的交锋。巴萨的首发阵容在欧冠赛场上的经验达到了669场，远远超过了对手的298场。哈维及时从伤势中恢复，第127次参加欧冠比赛，从而追平了卡西利亚斯保持的第三名纪录。马斯切拉诺接替普约尔的位置。巴尔德斯达成欧冠百场里程碑，这个数据在门将群体里，仅比卡西利亚斯、卡恩和绍夫科夫斯基更少。

AC米兰在欧冠客场遭遇了连续8场比赛都有进球被对手攻入的困境。在最近的6次欧冠淘汰赛客场表现中，他们有4场比赛失球数达到或超过3个。他们上次在欧冠淘汰赛客场取得胜利是在2007年4月，当时以2比0战胜了拜仁慕尼黑。由于巴洛特利无法参加比赛，帕齐尼在上周末受伤后得到了休息的机会，而博阿滕在联赛中轮休，这次出任了球队的中锋位置。梅克斯已经通过了比赛前的身体检查。

比赛刚开始没多长时间，巴萨就通过第一次射门确立了领先优势！梅西在中路和哈维进行了一次踢墙配合，随后用左脚外侧轻轻一拨，将球送向距离球门14米的位置，形成了一记弧线球并精准地射入了左上角，最终以1比0取得比分领先。这个进球仅次于2008-09赛季巴萨在开场仅4分钟就攻破巴塞尔球门的纪录，是梅西在欧冠赛场上的第二次快速进球。梅西在欧冠赛场的进球总数达到了57个，超越了范尼，仅次于打进71球的劳尔。梅西之前两次欧冠比赛开场十分钟就进球，巴萨都以大比分获胜，分别是5比0战胜巴塞尔，4比0战胜拜仁。AC米兰最近一次欧冠比赛开场十分钟失球是在2007年，当时他们面对曼联，C罗在五分钟内就进球了。欧冠历史上，任何球队在开场十分钟内失球，都没有取得过胜利，只有平局一场，其余都是失败。

第九分钟，博阿滕从右路传中，沙拉维用胸脯接球，在右侧距离球门十三米的地方尝试低射，但射门力量不足，结果球被传回了巴尔德斯脚下。第十一分钟，哈维在中场通过高空球找到禁区，前插的佩德罗遭到阿巴特防守，倒地不起，但匈牙利主裁判考绍伊没有暂停比赛。

巴萨第十三分钟险些扳平总比分，阿尔维斯从右路传中，梅西随后点头球回传，伊涅斯塔在距离球门十九米处用右脚高高跃起劲射，皮球被阿比亚蒂双手奋力挡出并击中横梁，梅西在左侧距离球门八米的地方头球再次尝试，这次皮球撞在边网上弹出！紧接着阿巴特从右路将球传回，阿比亚蒂在比利亚的干扰下奋力扑救却未能成功，足球慢慢向空旷的球门滚动，萨帕塔及时回防将球成功拦截。第十七分钟，哈维在左侧离球门二十二米的位置，用强力低射攻向球门，阿比亚蒂用指尖将球挡出，直接飞出远门柱。

博阿滕将梅西撞倒，因此被出示黄牌。弗拉米尼在争顶时碰伤额头，经过包扎处理后重新回到赛场。比赛进行到第25分钟，阿尔维斯从右路送出传中球，佩德罗尝试头球攻门却偏出立柱。弗拉米尼在替补席上更换了被血液浸染的球衣。第30分钟，尼昂从右路发起传中，沙拉维尝试倒钩射门但未能踢中目标。第34分钟，安布罗西尼从左路发动直塞，沙拉维突破进入禁区在距离球门十米的位置尝试斜射，该球被巴尔德斯成功拦截，博阿滕认为对手本该选择传球而非射门。佩德罗放倒阿巴特被判犯规，提出异议吃到黄牌。

AC米兰在比赛的第三十九分钟差一点取得关键客场进球，蒙托利沃从后场发动长传，马斯切拉诺成功拦截，尼昂形成单刀机会球迷网，他突破到禁区右侧距离球门还有十四米的位置，一脚射门击中远门柱的底部！仅仅一分钟之后，巴萨便扳平了总比分！伊涅斯塔在中场位置成功拦截，随后用外侧脚背将球分给队友，梅西在右侧横向传递，距离球门大约16米，他使用左脚低角度射门，皮球穿过梅克斯的下方区域，最终射入近角，比分来到2比2，这是梅西在本赛季为巴萨出战的第42场比赛中打进的第53个进球，他已经追平了2010-11赛季的全年总进球纪录，仅次于上赛季的73个进球。2013年参加16场正式赛事，共射入18个进球，欧冠16强阶段贡献15球，明显领先于排第二的C罗和亨利（他们仅打入8球），个人在欧冠赛场的双响纪录提升至16次，与AC米兰交手期间取得5个进球，这一数据仅逊于对阵勒沃库森和阿森纳（均收获6球），AC米兰队内只有鲁尼的进球数超过他（达到6球）。伊涅斯塔在本年度送出20次助攻（其中巴萨贡献18次，西班牙国家队贡献2次）。巴塞罗那队成为欧冠历史上首个在淘汰赛中攻入100球的球队，在比赛上半场临近结束的加时阶段，弗拉米尼在背后铲倒佩德罗，因此被裁判出示黄牌。

上半场巴萨掌握球权达到七成四点五。下半场开局三分钟，梅西接到比利亚送出的球，独自冲入禁区左侧距离球门十四米处，用左脚射门，被阿比亚蒂扑倒并没收。五十三分钟时，尼昂从右侧开出角球，博阿滕在门前发力射门，但球偏出界外。紧接着梅克斯拦截梅西时犯规，被出示黄牌，如果继续晋级可能会被停赛一场。

巴萨在比赛第55分钟实现了总比分上的反超！伊涅斯塔从左侧发起进攻，将球传给哈维，哈维在中路进行分球，康斯坦特成功拦截并制造出空档，比利亚在禁区右侧，距离球门大约12米的位置，用左脚完成了一记精准的推射，皮球绕过球门立柱飞入球网，最终比分来到3比0。比利亚在与意甲球队交手的8次比赛中打入了6个进球，这一成就使他成为C罗、杰拉德、库伊特、斯科尔斯之后，第五位在欧冠淘汰赛中成功攻破米兰双雄防线的球员。哈维在本赛季欧冠赛场送出第四次助攻，仅次于伊布（五次）位居第二，欧冠生涯总助攻数累积至二十八次。AC米兰险些创造欧冠历史最大比分失利记录（零比四负于曼联和拉科），在近二十六场欧冠比赛中第四次遭遇三球败北，其中三次的对手是巴塞罗那。

阿莱格里用罗比尼奥替换了蒙塔里，同时换下了尼昂和安布罗西尼。第62分钟，梅西在禁区外用左脚射门，皮球飞过了球门。第73分钟，梅西在中路25米开外踢出的任意球被对方人墙挡了下来。巴萨的前队友博扬取代了弗拉米尼，桑切斯则换上了比利亚。普约尔顶替了马斯切拉诺，他和哈维一起在第95次欧冠比赛中搭档，超越了劳尔和罗伯托-卡洛斯共同保持的纪录。

AC米兰在比赛尾声加强攻势。第82分钟，博扬从左侧突破，皮克送出横传，罗比尼奥门前六米处左脚抽射，被阿尔巴挡出。补时第二分钟，梅西后场断球，从中场送过直塞，桑切斯右路低平球传给阿尔巴，后者后点距网八米处左脚推射远角得手，比分来到四比零！

巴塞罗那采用四三三阵型，首发阵容如下：门将巴尔德斯，后卫阿尔维斯、皮克、马斯切拉诺（七十七分钟被普约尔替换）、阿尔巴、哈维（队长）、布斯克茨、伊涅斯塔，中场佩德罗、梅西、比利亚（七十五分钟被桑切斯替换）；未出场替补包括平托、阿德里亚诺、法布雷加斯、亚历山大-宋、特略。

AC米兰阵型为四三三，门将位置由32号阿比亚蒂担当，后卫线由20号阿巴特和17号萨帕塔组成，5号梅克斯与21号康斯坦特搭档中卫，边路由16号弗拉米尼负责，他于75分钟被22号博扬替换下场，23号安布罗西尼担任队长，并在60分钟内被4号蒙塔里换下，中场由18号蒙托利沃领衔，19号尼昂在60分钟时被7号罗比尼奥顶替，锋线位置由10号博阿滕和92号沙拉维冲击对方球门，未出场替补球员包括1号阿梅利亚，2号德希利奥，25号博内拉，以及8号诺切里诺。